Contrato Social – Riscos e Oportunidades
Por: Dr. Rodrigo de Abreu Gonzales
Contador, advogado e vice-presidente do Sescon Campinas
juridico@sesconcampinas.org.br
Oliver Hart, de 68 anos, e Bengt Holmström, de 67, venceram o Prêmio Nobel de economia 2016. O anúncio foi feito no dia 10 de outubro na Suécia. Eles ganharam o prêmio por suas contribuições para a “Teoria dos Contratos”, que têm múltiplas aplicações em diversos contextos da vida real. E, o que isto tem a ver com os serviços contábeis que prestamos?
Para esta pergunta, apresento outra: quando um escritório de contabilidade constitui, uma sociedade Ltda., por exemplo, sugerindo seu “modelão” de contrato social, que preenche os requisitos mínimos exigidos, ele está contribuindo para minimizar ou prever problemas futuros ao seu cliente?
Pois bem, um dos motivos da escolha dos premiados, que além das láureas, levarão para casa em torno de 3 milhões de reais, é uma das conclusões comprovadas do trabalho, de que contratos bem feitos, diminuem custos, reduzem riscos, aumentam lucros, e contribuem para um melhor funcionamento da economia, bingo! Achamos o link entre contratos e economia – um contrato adaptado à realidade de cada cliente e bem redigido, com previsões específicas e soluções claras, é essencial ao futuro da sociedade e à economia como um todo.
Retornando à nossa realidade, quantos escritórios, customizam os contratos sociais aos seus clientes, ou mesmo, propõem a celebração de um acordo de quotistas? Quem já tentou agregar valor e precificar este trabalho? Ou melhor, quem já pensou em mostrar ao cliente o quão isto é importante? Ou, não possuindo conhecimento técnico para tanto, sugeriu a intervenção de um advogado trabalhando em conjunto e alinhado à contabilidade?
Precisamos mostrar o quanto é maravilhosa a oportunidade de se regular a “vida” e a “morte” de uma Pessoa Jurídica (PJ), lembrando sua composição por familiares ou parceiros, que muitas vezes misturam negócios, família e propriedades. Quer uma fórmula mais explosiva?
Isto posto, trazemos dois exemplos simples de cláusulas que podem ser apresentadas ao cliente. Quanto à duração de uma sociedade Limitada. O artigo 997, II, do Código Civil (CC), prevê que o prazo de duração de uma sociedade deva constar no contrato social. Esse prazo pode ser determinado ou indeterminado. Deixando de lado as sociedades que por sua natureza possuem objeto específico, a exemplo da SPE – Sociedade de Propósitos Específicos – a regra no contrato “modelão” é sempre a duração por prazo indeterminado, e aí se questiona: por que não determinado com uma duração de 10 ou 15 anos, por exemplo?
Pelo CC nas sociedades limitadas com prazo indeterminado, qualquer sócio pode retirar-se da mesma a qualquer tempo, devendo apenas, notificar previamente, com antecedência mínima legal de 60 dias, os demais sócios. Já quando o prazo de duração da sociedade limitada for determinado, o sócio só pode sair se for por justa causa, provada judicialmente (artigo 1.029 do Código Civil), ou, se, obviamente, todos os demais sócios estiverem de acordo com a sua retirada.
Ora, considerando que muitas vezes a saída “repentina” de um sócio, com o requerimento de liquidação parcial de suas quotas, pode provocar na prática o término de uma sociedade, não seria conveniente apresentar esta alternativa aos sócios, quando da constituição, os deixando decidir?
Outra cláusula interessante é a necessidade de previsão de assembleias ou reuniões no contrato social, sua periodicidade, convocação, quórum, etc. Muitas vezes, a sociedade nem é obrigada a realizar assembleias ou reuniões, mas como tem previsão no “modelão”, ela se torna necessária, nos termos do artigo 70 da Lei Complementar 123/2006, como ocorre para microempresas ou empresas de pequeno porte. Por outro lado, havendo a obrigatoriedade da reunião ou assembleia de prestação anual de contas dos administradores, nos termos do art. 1.078 do CC, muitos escritórios “esquecem” de propor sua realização e nem mesmo a substituem pela anuência formal dos sócios quanto ao assunto, nos termos do art. 1.073, § 3º.
Ora, a reunião anual de prestação de contas deveria ser encarada como uma oportunidade do escritório de contabilidade de mostrar seus serviços, se aproximar do cliente, expor suas dificuldades operacionais, valorizar seu trabalho, entender mais do seguimento do cliente e, sobretudo, ajudar a empresa a traçar os futuros rumos, tornando-se assim valorizada e indispensável.
Diante do exposto, espero ter conseguido reiterar a importância do escritório de contabilidade sair do trivial, da zona de conforto, de ficar simplesmente reclamando da “crise”, lembrando que há muitas formas de agregar valor e precificar seu trabalho, se tornando cada vez mais indispensável ao empresário e ao sucesso da empresa.
